【集合】保障中小企业款项支付条例的解读与思考

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【集合】保障中小企业款项支付条例的解读与思考

2024年06月21日

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　　2020年7月1日，常会议通过保障企业款项支付条例草案简称条例。从现有表述看，条例与2019年9月工业和信息化部公布的及时支付企业款项管理办法征求意见稿简称办法讲的是同一个事情，当时市场普遍认为办法的效力不够，不能很好约束家机关事业单位和大型企业支付行为，很可能就是基于这一考量，将办法上升为条例。

　　常会议指出，当前稳住经济基本盘，要着力帮助企业渡过难关。出台保障企业款项支付的法规维护其合法权益，迫在眉睫。

　　会议通过保障企业款项支付条例草案，对机关事业单位和大型企业与企业的合同订立资金保障支付方式等作出规定，规范付款期限，明确检验验收要求，规定不得以负责人变更等待验收决算审计等为由拒绝或迟延支付，并建立支付信息披露制度，要求机关事业单位大型企业在规定时间内将逾期未支付企业款项的合同数量金额等信息向社会公开或公示，设定了违约拖欠投诉处理失信惩戒处分追责等条款。会议要求，各级机关事业单位要带头做落实法规保障支付的表率，有企业大型台企业也要严格执行法规规定。对拖欠企业款项典型案例要公开曝光，办公厅及有关部门要加强督查，确保法规执行到位。

　　2019年9月4日，工业和信息化部公布的及时支付企业款项管理办法征求意见稿，并向社会公开征求意见。总结下，关键内容有

　　1立法目的

　　为了促进家机关事业单位和大型企业及时支付企业款项，维护企业合法权益，根据华人民和企业促进法等法律，制定本办法。

　　解读企业促进法第五十三条规定家机关事业单位和大型企业不得违约拖欠企业的货物工程服款项。

　　2适用范围

　　家机关事业单位和大型企业采购货物工程服支付企业款项的，应当遵守本办法。

　　本办法所称企业是指，在华人民和境内依法设立的，依据批准的企业划分标准确定的型企业型企业和微型企业。

　　解读也就是说办法约束的是家机关事业单位和大型企业支付微企业款项的行为。对票据市场而言，家机关事业单位不签发商业汇票，所以只对大型企业向微企业签发商业汇票的行为会生影响。

　　3及时支付义，禁止滥用优势地位

　　家机关事业单位和大型企业应当依照法律规定和合同约定及时足额地向企业支付货物工程服款项。

　　家机关事业单位和大型企业不得滥用其在交易的优势地位，强迫企业接受不合理的支付期限方式条件和违约责任等交易条件。

　　解读家机关事业单位和大型企业在交易处于优势地位是这一问题的本质原因，出台的办法或条例依然无法改变这一现实矛盾。

　　4负责部门

　　负责企业促进工作综合管理的部门对家机关事业单位和大型企业及时支付企业款项进行宏观指导综合协调监督检查。财政有资监督管理市场监督管理等部门在各自职责范围内，负责家机关事业单位和大型企业及时支付企业款项的相关管理工作。

　　县级以上地方各级人民政府负责本行政区域内家机关事业单位和大型企业及时支付企业款项的管理工作。

　　解读负责宏观指导综合协调监督检查，具体的管理与实施由管理大型企业的上级部门财政部资委市场监督管理局各地人民政府负责。

　　5付款期限

　　家机关事业单位和大型企业从企业采购货物工程服的，应当在30日内付款；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。合同约定将检验或者验收作为付款条件的，上述期限最长可以延长30日。基于合同性质确实需要更长时间以及法律行政法规另有规定的除外。

　　付款期限自货物工程服交付之日起算。合同约定以企业出具账单发票或者其他单据作为付款条件的，付款期限自该付款单据送达之日起算。

　　解读这个付款期限非常明确，可操作空间较，正常30日以内付款，付款期限最长不超过90日。

　　6票据支付

　　家机关事业单位和大型企业使用远期票据向企业付款的，应当在合同作出明确合理约定，不得损害企业合法权益。

　　合同未约定的，家机关事业单位和大型企业使用远期票据付款应当征得企业的同意，并应当支付适当的贴现利息。

　　解读这里的描述就有点模糊了，什么叫在合同作出明确合理约定，没有一个量化标准。至于使用远期票据付款应当征得企业的同意，微企业怕是没有话语权，本质上还是大型企业在交易处于强势地位，哪个微企业还真敢去投诉大型企业，后面不想合作了？

　　7迟延支付责任

　　家机关事业单位和大型企业迟延支付企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，从其约定，但不得低于人民银行同期同类贷款基准利率；未作约定的，按照人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍支付利息。

　　8受理投诉机构

　　负责企业促进工作综合管理的部门应当建立迟延支付企业款项投诉台以下称投诉台，受理管理的事业单位有大型企业迟延支付企业款项相关的投诉。

　　省级地方人民政府应当确定专门机构以下称投诉受理机构负责统一受理本行政区域内家机关事业单位和大型企业迟延支付企业款项相关的投诉，并公布联系方式。

　　9监测机制

　　县级以上各级人民政府负责企业促进工作综合管理的部门应当会同投资财政有资监督管理等部门建立迟延支付企业款项监测预警和享机制，定期监测家机关事业单位和有大型企业迟延支付情况。

　　县级以上各级人民政府负责企业促进工作综合管理的部门和有资监督管理部门应当定期通报迟延支付企业款项的有关情况及典型案例。

　　10惩戒机制

　　有下列情形之一的，家有关部门应当将家机关事业单位和大型企业失信信息纳入全信用信息享台，依法对其实施联合惩戒

　　一家机关事业单位和大型企业因不履行对企业付款义被人民法列入失信被执行人名单的；

　　二大型企业被市场监督管理部门认定为滥用市场优势地位恶意迟延支付企业款项的。

　　大型企业滥用市场优势地位强迫企业接受不合理的付款期限或者迟延支付企业款项的，由市场监督管理部门责令改正，并处10万元以上50万元以下罚款。

　　解读这个判定是由谁进行，前面的负责部门？市场监督管理部门？市场监督管理部门是否有足够的权力要求家机关事业单位和大型企业责令改正并罚款？这些都有疑问，总体感觉，实施下去会有很多困难。

　　从现有信息看，条例与办法的最大区别在于增加了建立支付信息披露制度，要求机关事业单位大型企业在规定时间内将逾期未支付企业款项的合同数量金额等信息向社会公开或公示。其他方面内容无大的差异，细节上的差异需待正式发文之后才能确定。

　　个人认为，条例的出台无法解决微企业与大型企业交易处于弱势地位的现状，因此也很难为微企业争取到多少利益，可能确实比之前更早拿到钱，但钱可能更少了，1个月后给90万元并不一定比6个月后给100万元要更好。

　　如果条例真要求大型核心企业正常30日以内付款，最长90日内付款，那供应链金融业将迎寒冬。目前供应链金融业主要就是做的大型核心企业的应收账款融资，如果大型核心企业应收账款的期限变为30天以内，还有必要开展应收账款融资吗？

　　最几年大型核心企业开展的比较热闹的应收账款电子凭证流转台，如企云链搞的云信简单汇搞的金单欧冶金服搞的通宝，本质上就是一年以内的应收账款，与办法存在冲突。到时候是要求他们停止该项业，还是设置单独条款对此类付款方式进行豁免？

　　大型企业使用票据支付无需受付款期限的限制，目前企业签发的商业汇票期限大多在6个月至1年之间，均期限9个月左右。对大型企业而言，使用票据进行支付的操作性也灵活，条件也比较宽松。条例实施后，大型企业可能会更多采用票据进行支付。对于应收账款电子凭证流转台，可能会向供应链票据台进行转变，签发供应链票据替代应收账款电子凭证。条例的实施倒是能有效促进应收账款票据化。

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